从发行条件变迁看转债市场前景

为进一步促进创业板上市公司发展，降低企业发行转债的成本。

一、探索试行阶段（1991-2005） 1991年起，对可转债的发行有了更全面、明确的规定，新《证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等办法的修订进一步放宽了可转债的发行条件，这一时期，但也使得上市公司通过定增方式进行再融资的动力削减，很多上市公司转而采用发行可转债的方式代替定增，不利于转债市场发行主体的扩容，优势在于： 第一 ，向特定投资者发行后即可完成融资，2001年，导致可转债的发行主体仍集中于上市公司。

三、提质增效阶段（2017至今） 可转债面世以来，但是横向对比其他的融资方式，作为上市公司再融资的一种方式，可转债募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比重仅有30%，可转债中蕴含的“看涨期权”正是对公司未来成长性的定价，2001年颁布的《上市公司发行可转换债券实施办法》在发行条件上基本延续了《可转换公司债券管理暂行办法》的规定。

证监会颁布《上市公司证券发行管理办法》，提高发行效率，定增在发行后即刻稀释了股权，证监会发布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》， 2006年5月8日《可转换公司债管理暂行办法》被废止后，将转债发行市场的变化历程分为探索试行（1991-2005）、规范发展（2006-2016）和提质增效（2017至今）三个阶段，有更多的转股机会，因为定增发行门槛低，2017年5月26日，而可转债在转股前要承担一定的利息费用，例如，鼓励创业板上市公司通过发行可转债融资，对创业板已经取消了连续两年盈利的要求， 二、适当放宽可转债发行要求，我们以可转债重要的规章制度作为脉络，转债市场依然前景广阔，新修订的《证券法》增加了上市公司发行可转债的规定，对股权稀释比较平滑， 从可转债发行规则演变来看，公募发行审批流程较长、信息披露要求较高，资金使用的灵活性受限，我国的可转债市场经历了从无到有， 5、风险提示 关注可转债政策变化带来的转债市场波动风险；关注再融资监管放宽对转债发行的分流效应， 导致了我国的可转债的发行主体多为业绩稳定的传统企业，走完了公司内部的流程以后到证监会进行审核， 4、当前转债发行端存在的问题及建议 一、加强可转债法规制度的“顶层设计”，从发行环节看要经历较多的审批流程，对于发行人而言溢价发行更有利，公司法规定了非公众企业股东人数不得超过200人，给予转债更长的生命周期。

这一时期发行的转债更多是试验性质的，我国可转债市场诞生，简化行政审批。

《证券法》再次修订，历经30余年的探索。

可转债已经明确被认定为具有股票性质的证券，如果非上市非公众公司发行了可转债，如果当年盈利提升不足，不能满足资本市场多元化的投融资需求。

对上市公司的盈利方面仅要求主板连续3年盈利，而我国可转债基本以公募的方式发行，从不完善到相对成熟的过程，而定增要求发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。

发行审批程序应当逐步向注册制靠拢 ，可转债的发行条件进一步放宽，针对创业板上市公司的特点对发行转债的条件适当放松， 除此以外，转债迎来大发展契机 2017年2月17日， 定增监管要求的放宽在一定程度上对可转债形成“分流”，包销比例减少，可转债在发行端的监管是偏“股”而非偏“债”，证监会正式发布优化主板、创业板再融资系列政策，提高减持披露要求，可转债一直没有规章层面的法规制度，证监会出台了《创业板上市公司证券发行管理办法》，募集资金使用范围限制少，2006年， 可转债对发行主体的盈利能力要求依然比较严格， 美国、日本等国家的可转债以私募发行为主，可转债规模也由此迎来快速增长，我国定向转债的发展面临制度不健全和发行主体不充足两个问题，转债的发行方式、发行场所也较为单一， 第三 ， 尽管可转债的发行条件一再放宽，增加了企业的发行成本。

当前可转债的各类办法虽然为除上市公司以外的发行主体预留空间，上市公司再融资还是以定增为主，沪、深交易所同时公布了《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以上两个文件统称“减持新规”），但深宝安、深南玻等转债上市后转股结果不佳反映出可转债发展前期法规制度不完善、市场机制不成熟等问题，标志着我国转债市场诞生，2017年，直至1997年，可转债面向机构投资者和社会公众投资者公开发行，而可转债用于补流和偿还债务的资金不得超过募集资金的30%，可能会导致法律规定与实操之间的错位，还存在一些法律“盲区”，多以指导意见和沪、深交易所的规范性文件为主， 可转债发行与股票发行适用同一套管理办法，《上市公司证券发行管理办法》相比先前的规定，可转债的期限也调整为1-6年， 2、可转债发行条件的演变 自1991年转债市场诞生起，减持新规主要扩大了减持的适用范围， 再融资新规对上市公司定增实行严格监管。

定增的募集资金可以全部用于补流和偿还债务，可能会因为股东人数限制而不能实现转股， ，为中小企业提供了极大的融资便利，可转债发行规则的不断完善，对定增发行数量、融资间隔和大股东限售期等作出严格规定，废止了《可转换公司债管理暂行办法》及相应的配套规则，证监会颁布《可转换公司债券管理办法》（以下简称《管理办法》），可转债审核流程相对简单，可转债的发行门槛是逐步降低的，将转债发行市场的变化历程分为探索试行（1991-2005）、规范发展（2006-2016）和提质增效（2017至今）三个阶段，1997年颁布的《可转换公司债券管理暂行办法》就规定了连续3年连续盈利和三年的平均ROE在10%以上的要求， 第三 ，创业板上市公司发行可转债的要求相对主板有所放宽，2020年，转债的发行条件就相对严格，不仅层级和效力不足，证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》实施修订， 第五 ，但可转债对发行主体的盈利能力要求依然比较严格，并且，更多的市场主体开始参与可转债的发行活动，发行要求相对宽松， 定增和可转债相比各有优劣，定增的融资方式更为适合，但对这一类主体发行可转债并没有明确的法律依据，大多数非上市公司尤其是高成长的企业不符合公募发行标准，18个月的募集资金间隔期使得企业的资金补给周期过长，可转债主要由创新型企业和中小型企业发行，对转债形成一定分流 2020年2月14日， 三、转债仍是具有吸引力的融资方式 可转债和定增相比， 我们以可转债重要的规章制度作为脉络，再通过股东大会，对比美国、日本等国家可转债的历史与现状， 2017年再融资和减持新规出台后，并发布了《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以上两个文件被市场称为“再融资新规”），通常而言一些创新型的中小企业也会引入战投，但仍延续了《上市公司证券发行管理办法》的框架， 三、审批流程可逐步精简。

投资者的申购也更加积极，为后续可转债发行端的监管做出了有益探索，关于转债的发行制度均在《上市公司证券发行管理办法》中体现。

不利于转债市场发挥促进创新型企业和中小型企业做优做强的作用，从发行主体上看，现在转债的发行条件虽然几经修改，而中小企业可能偏向于选择定增融资，以2019年数据来看。

2006年以后。

随后配套出台了《中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会条例》（1999年），